Murakıp / Ticaret Hukuku

AnThoN · 07-06-07, 03:20

Murakıplar ya da denetçiler, anonim ortaklığın zorunlu üç organından biridir ve bulunmamaları durumunda (TK. m. 435/1) ortaklığın feshine yol açabilir. Anonim ortaklıkta beşten fazla olmamak üzere bir ya da daha çok sayıda murakıp bulunur. Murakıplar birden fazla iseler, bir kurul oluşturur. (TK m. 347/1) Murakıp olarak seçilebilmek için, pay sahibi sıfatını taşımak zorunlu değildir.

Murakıplar, ister pay sahibi olsun ister olmasın, ilk kuruluş hali dışında, genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilir. (TK m. 347/2) Murakıpların genel kurul tarafından seçileceği konusundaki ilkenin istisnaları, bir murakıbın ölümü, istifası, bir engelden dolayı görevini yapamayacak durumda bulunması, iflası veya hacir altına alınması gibi bir nedenle görevinin son bulması ya da yüz kızartıcı bir suçtan dolayı mahkûm olması durumunda, diğer denetçilerin onun yerine ilk genel kurula kadar bir başka kişiyi tayin edebilmeleridir. Murakıp esasen bir kişi ise ve onun görevi yukarıda anılan nedenlerden biri ile son bulmuşsa, onun yerine ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesi tarafından bir diğer kişi atanır. Mahkemeye her pay sahibi ya da yönetim kurulu üyelerinden biri başvurabilir.

Murakıplığa seçilebilmek için, özel bir ehliyet koşulu aranmamış, sadece murakıp tek kişi ise, onun, birden çok ise, yarısından bir fazlasının T.C. uyrukluğunda olması zorunlu kılınmıştır. (TK m. 347/3) Murakıplığa seçilmeyi engelleyen şartlar ise, yönetim kurulu üyesi veya ortaklık memuru olmak (TK m. 347/4), yönetim kurulu üyeleri ile üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlık bağı bulunmaktır. (TK m. 349) Gerçekten, kanun, yönetim kurulu üyeliği görevi ile denetçilik görevinin aynı kişide toplanmasına izin vermeyerek, bir kişinin hem ortaklığı yönetmesi, hem de bu yönetim nedeniyle kendi kendini denetlemesini önlemiştir. Bir yönetim kurulu üyesi, görevi sona erdikten sonra, ancak ibra edilmiş olmak koşuluyla murakıplığa seçilebilir. Süresi dolan murakıbın, genel kurul tarafından aynı göreve getirilmesi mümkündür.

Murakıplar, ister esas sözleşme ile, ister genel kurul veya diğer murakıplarca seçilmiş olsunlar, genel kurul tarafından her zaman azlolunabilirler. Murakıp, aynı zamanda pay sahibi ise, azil nedeni ile ortaklıktan herhangi bir tazminat isteyemez. (TK m. 350)

Anonim ortaklıkların sürekli ve zorunlu üç organından biri olan murakıpların, bir de hususi olarak seçilenleri vardır. Genel kurul, bazı belirli konuların inceleme ve denetimi için gereği durumunda “hususi” murakıp seçebilir. (TK m. 348/1)

Genel kurulun toplantı tarihinden itibaren en az altı ay önceden beri, esas sermayenin en az 1/10’una eşdeğer paylara sahip oldukları kanıtlanmış olan pay sahipleri, son iki yıl içinde şirketin kuruluşuna veya yönetim işlemlerine ilişkin bir yolsuzluğun oluştuğunu veya kanun ya da esas sözleşme hükümlerine önemli ölçüde aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde, bunları veya bilançonun gerçekliğini soruşturmak için, hususi murakipler atanmasını genel kuruldan isteyebilirler. (TK m.348/2)

Murakıpların tayin ve azilleri, yönetim kurulu tarafından derhal ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilan ettirilir. (TK m. 352) Murakıpların başlıca görevleri, ortaklığın iş ve işlemlerini denetlemekten ibarettir. (TK m. 353/1) Bu amaçla murakıplar:

1) Yönetim kurulu üyeleri ile işbirliği yaparak bilançonun düzenlenme biçimini saptar,

2) Şirket işlemlerinden bilgi edinmek ve gerekli kayıtların düzenle tutulmasını sağlamak amacıyla, hiç olmazsa altı ayda bir kez ortaklık defterlerini inceler.

3) Üç aydan çok ara vermemek koşulu ile sık sık ansızın ortaklık veznesini teftiş eder,

4) En az ayda bir kez ortaklığın defterini inceleyerek, rehin ya da teminat yahut ortaklığın veznesinde saklanmak üzere vedia olarak teslim alınan her türlü kıymetli evrakın mevcut olup olmadığını inceler.

5) Genel kurul toplantıları sırasında ve önce pay sahiplerinin toplantıya katılmaları konusunda, esas sözleşmede öngörülen koşulların gerçekleşip gerçekleşmediğini inceler.

6) Bütçe ve bilançoyu denetler,

7) Ortaklık tasfiye halinde ise tasfiye işlemlerini denetler.

8) Yönetim kurulunun ihmali durumunda veya azınlığın talebi üzerine, genel kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırır.

9) Genel kurul toplantılarına ve dilerse tartışmalar ile oylamalara katılmamak koşuluyla yönetim kurulu toplantılarına iştirak edebilir; uygun gördüğü önerileri yönetim kurulu ve genel kurul gündemine koydurabilir.

10) Yönetim kurulu üyelerinin yasa ve esas sözleşme hükümlerine uyup uymadıklarını kontrol eder.

Bunun dışında, murakıplar, her yıl sonunda ortaklığın durumuna, yönetim kurulunun düzenlediği bilançoya ve dağıtılmasını önerdiği kazançlara ilişkin rapor ve diğer evrak hakkındaki görüşlerini içeren bir raporu genel kurula sunmak zorunluluğundadır. Murakıplar tarafından bu tür bir rapor düzenlenmemişse, genel kurulda bilanço görüşülemez. (TK m. 354)

Murakıplara yasa tarafından verilen bu denetim yetkisi, esas sözleşme ya da genel kurul kararı ile kaldırılıp sınırlandırılamaz. (TK m. 353/2) Nihayet, murakıpların münferit pay sahipleri ya da azınlık tarafından kendilerine iletilen şikayetleri inceleyip bir rapor hazırlamak yükümleri de vardır. (TK m.56/1,2)

Murakıpların, görevlerini yaptıkları sırada öğrendikleri konuları, pay sahiplerine ve üçüncü kişilere açıklamaları yasaktır. (TK m. 358) Murakıplar, yukarıda sayılan yasa ya da esas sözleşme ile kendilerine ayrıca verilen görevleri hiç ya da gereği gibi yapmamaları halinde doğan zarardan zincirleme olarak sorumlu tutulmuşlardır. Bu sorumluluk hakkında TK m. 309 ve 341 hükümleri uygulanır. (TK m. 359) TK, burada bir kusur karinesi kabul ettiği için, murakıpların sorumluluktan kurtulmaları, kusursuz olduklarını kanıtlamalarına bağlıdır.

07-06-07, 03:20	#1 (permalink)
AnThoN Hun İmp. Giriş Tarihi: 29-10-2006 Yaş: 21 Mesajlar: 9,581 Blog Mesajları: 28 Rep Puanı: 35700850 Rep Gücü: 357125	Murakıp / Ticaret Hukuku Murakıplar ya da denetçiler, anonim ortaklığın zorunlu üç organından biridir ve bulunmamaları durumunda (TK. m. 435/1) ortaklığın feshine yol açabilir. Anonim ortaklıkta beşten fazla olmamak üzere bir ya da daha çok sayıda murakıp bulunur. Murakıplar birden fazla iseler, bir kurul oluşturur. (TK m. 347/1) Murakıp olarak seçilebilmek için, pay sahibi sıfatını taşımak zorunlu değildir. Murakıplar, ister pay sahibi olsun ister olmasın, ilk kuruluş hali dışında, genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilir. (TK m. 347/2) Murakıpların genel kurul tarafından seçileceği konusundaki ilkenin istisnaları, bir murakıbın ölümü, istifası, bir engelden dolayı görevini yapamayacak durumda bulunması, iflası veya hacir altına alınması gibi bir nedenle görevinin son bulması ya da yüz kızartıcı bir suçtan dolayı mahkûm olması durumunda, diğer denetçilerin onun yerine ilk genel kurula kadar bir başka kişiyi tayin edebilmeleridir. Murakıp esasen bir kişi ise ve onun görevi yukarıda anılan nedenlerden biri ile son bulmuşsa, onun yerine ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesi tarafından bir diğer kişi atanır. Mahkemeye her pay sahibi ya da yönetim kurulu üyelerinden biri başvurabilir. Murakıplığa seçilebilmek için, özel bir ehliyet koşulu aranmamış, sadece murakıp tek kişi ise, onun, birden çok ise, yarısından bir fazlasının T.C. uyrukluğunda olması zorunlu kılınmıştır. (TK m. 347/3) Murakıplığa seçilmeyi engelleyen şartlar ise, yönetim kurulu üyesi veya ortaklık memuru olmak (TK m. 347/4), yönetim kurulu üyeleri ile üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlık bağı bulunmaktır. (TK m. 349) Gerçekten, kanun, yönetim kurulu üyeliği görevi ile denetçilik görevinin aynı kişide toplanmasına izin vermeyerek, bir kişinin hem ortaklığı yönetmesi, hem de bu yönetim nedeniyle kendi kendini denetlemesini önlemiştir. Bir yönetim kurulu üyesi, görevi sona erdikten sonra, ancak ibra edilmiş olmak koşuluyla murakıplığa seçilebilir. Süresi dolan murakıbın, genel kurul tarafından aynı göreve getirilmesi mümkündür. Murakıplar, ister esas sözleşme ile, ister genel kurul veya diğer murakıplarca seçilmiş olsunlar, genel kurul tarafından her zaman azlolunabilirler. Murakıp, aynı zamanda pay sahibi ise, azil nedeni ile ortaklıktan herhangi bir tazminat isteyemez. (TK m. 350) Anonim ortaklıkların sürekli ve zorunlu üç organından biri olan murakıpların, bir de hususi olarak seçilenleri vardır. Genel kurul, bazı belirli konuların inceleme ve denetimi için gereği durumunda “hususi” murakıp seçebilir. (TK m. 348/1) Genel kurulun toplantı tarihinden itibaren en az altı ay önceden beri, esas sermayenin en az 1/10’una eşdeğer paylara sahip oldukları kanıtlanmış olan pay sahipleri, son iki yıl içinde şirketin kuruluşuna veya yönetim işlemlerine ilişkin bir yolsuzluğun oluştuğunu veya kanun ya da esas sözleşme hükümlerine önemli ölçüde aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde, bunları veya bilançonun gerçekliğini soruşturmak için, hususi murakipler atanmasını genel kuruldan isteyebilirler. (TK m.348/2) Murakıpların tayin ve azilleri, yönetim kurulu tarafından derhal ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilan ettirilir. (TK m. 352) Murakıpların başlıca görevleri, ortaklığın iş ve işlemlerini denetlemekten ibarettir. (TK m. 353/1) Bu amaçla murakıplar: 1) Yönetim kurulu üyeleri ile işbirliği yaparak bilançonun düzenlenme biçimini saptar, 2) Şirket işlemlerinden bilgi edinmek ve gerekli kayıtların düzenle tutulmasını sağlamak amacıyla, hiç olmazsa altı ayda bir kez ortaklık defterlerini inceler. 3) Üç aydan çok ara vermemek koşulu ile sık sık ansızın ortaklık veznesini teftiş eder, 4) En az ayda bir kez ortaklığın defterini inceleyerek, rehin ya da teminat yahut ortaklığın veznesinde saklanmak üzere vedia olarak teslim alınan her türlü kıymetli evrakın mevcut olup olmadığını inceler. 5) Genel kurul toplantıları sırasında ve önce pay sahiplerinin toplantıya katılmaları konusunda, esas sözleşmede öngörülen koşulların gerçekleşip gerçekleşmediğini inceler. 6) Bütçe ve bilançoyu denetler, 7) Ortaklık tasfiye halinde ise tasfiye işlemlerini denetler. 8) Yönetim kurulunun ihmali durumunda veya azınlığın talebi üzerine, genel kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırır. 9) Genel kurul toplantılarına ve dilerse tartışmalar ile oylamalara katılmamak koşuluyla yönetim kurulu toplantılarına iştirak edebilir; uygun gördüğü önerileri yönetim kurulu ve genel kurul gündemine koydurabilir. 10) Yönetim kurulu üyelerinin yasa ve esas sözleşme hükümlerine uyup uymadıklarını kontrol eder. Bunun dışında, murakıplar, her yıl sonunda ortaklığın durumuna, yönetim kurulunun düzenlediği bilançoya ve dağıtılmasını önerdiği kazançlara ilişkin rapor ve diğer evrak hakkındaki görüşlerini içeren bir raporu genel kurula sunmak zorunluluğundadır. Murakıplar tarafından bu tür bir rapor düzenlenmemişse, genel kurulda bilanço görüşülemez. (TK m. 354) Murakıplara yasa tarafından verilen bu denetim yetkisi, esas sözleşme ya da genel kurul kararı ile kaldırılıp sınırlandırılamaz. (TK m. 353/2) Nihayet, murakıpların münferit pay sahipleri ya da azınlık tarafından kendilerine iletilen şikayetleri inceleyip bir rapor hazırlamak yükümleri de vardır. (TK m.56/1,2) Murakıpların, görevlerini yaptıkları sırada öğrendikleri konuları, pay sahiplerine ve üçüncü kişilere açıklamaları yasaktır. (TK m. 358) Murakıplar, yukarıda sayılan yasa ya da esas sözleşme ile kendilerine ayrıca verilen görevleri hiç ya da gereği gibi yapmamaları halinde doğan zarardan zincirleme olarak sorumlu tutulmuşlardır. Bu sorumluluk hakkında TK m. 309 ve 341 hükümleri uygulanır. (TK m. 359) TK, burada bir kusur karinesi kabul ettiği için, murakıpların sorumluluktan kurtulmaları, kusursuz olduklarını kanıtlamalarına bağlıdır.

Konu Araçları
Çıktı Görüntüsünü Göster Sayfayı E-posta İle Yolla