İştirak Taahhütnamesi / Ticaret Hukuku

AnThoN · 07-06-07, 03:14

Anonim ortaklıkların tedrici surette kurulmaları halinde şirket sermayesine katılmak isteyenlerin imzaladıkları ve iki nüsha olarak düzenlenen bir belgedir. (TK m.283/1) İştirak taahhütnamelerine ortaklığın maksat, konu ve süresi ile esas sermayenin tutarı, kurucu ya da yönetim kurulu üyelerine ya da diğer kişilere sağlanan özel menfaatler, sermaye olarak konan ayınlar ve bunlar mukabilinde verilecek karşılık, mevcut bir işletmenin veya aynın devralınması söz konusu ise, onun değeri ve kuruluş genel kurul toplantılarının nasıl yapılacağı yazılır.

İştirak taahhüthanemelerinde, ayrıca, sermayeye katılmayı taahhüt edenlerin ad ve soyadları ile, ikametgâhları, almayı taahhüt ettikleri payların yazı ile ifade edilen miktarı ve taahhüt günü, esas mukavelenin ya da izahname içeriğinin kabul edilmiş olduğu ve belirli bir süre içinde ortaklık kurulamadığı takdirde, taahhüdün düşeceği yazılır. (TK m. 283/2) İştirak taahhüdü, esas sözleşme ya da izahname içeriğinin öğrenildiğini bildiren ve imzası noter tarafından onaylanmış bir mektupla kuruculara ya da bunlardan birine yapılacak başvuru ile de gerçekleştirilebilir. (TK m.283/3) İştirak taahhütnamesi, hukuki niteliği yönünden bir icap, yani sözleşme yapma önerisidir. Ortaklık, bu taahhütnameyi kabul ederse, ilgili kişi pay sahibi sıfatını kazanabilir.

İmzaları noter tarafından onaylanmış olan iştirak taahhütnamelerinde gayrimenkul mülkiyeti veya gayrimenkul üzerindeki ayni hakların sermaye olarak konulmasına ilişkin taahhütler, resmi şekil aranmaksızın geçerlidir. (TK m. 283/4) İştirak taahhütnameleri yukarıdaki şekilde düzenlendiği ya da istem sahibi tarafından buna bazı kayıt ve koşullar eklenildiği takdirde, bu herhangi bir hüküm ifade etmez.

Ne var ki, bu şekilde katılmayı taahhüt eden bir kişi, kuruluş genel kurulunun ilk toplantısında hazır bulunur ya da sonradan pay sahipliği haklarını kullanır veya görevlerini yerine getirirse, taahhüdü kayıtsız ve koşulsuz olarak yapmış kabul edilir. (TK m. 284) Bunun gibi, TK m. 392’de efektif surette yapılacak sermaye artırımlarında bir iştirak taahhütnamesi düzenleneceğini ve buna sermayenin artırılmasına ilişkin karardan ve yasaca bir izahname düzenlenmesi gerekli olduğu hallerde izahnamenin içeriğinden bilgileri bulunduğuna ve yeni hisse senetlerinin halkın açıkça iştirakine arzolunduğuna dair kayıtlar konulacağını öngörmektedir.

Sermaye Piyasası Kanunu ise, TK’nın aksine iştirak taahhütnamesi kurumunu düzenlememiştir. Her şeyden önce, SPK. m. 11/1, menkul değerleri halka arz olunan anonim ortaklıklara Sermaye Piyasası Kanunu’nun uygulanmasını zorunlu kıldığı için, bundan böyle TK’nın tedrici kuruluşla ilgili hükümlerinin tatbik alanının çok daraldığı, hatta tümü ile ortadan kalktığı söylenebilir.

Sonra, SPK. m. 7/3 ve 4 uyarınca halka arz yolu ile satılan hisse senetlerinin bedelleri nakten ve defaten, yani tam olarak ödeneceği için, bundan böyle bir iştirak taahhütnamesi imzalamaya gerek bulunmadığı da anlaşılmaktadır.

Görüldüğü gibi, hukukumuzda bundan böyle menkul değerlerini ve bu arada hisse senetlerini halka arzetmek isteyen anonim ortaklıklar, Sermaye Piyasası Kurulu’na izin için başvuracak ve SPK. m. 6/1 uyarınca, bir izahname yayımlayacaklardır. İzahnameyi okuyup o anonim ortaklığın hisse senetlerinden satın almak isteyen bir kişi, hisse senedinin bedelini nakten ve tam olarak ödeyeceği için, TK m. 283 ve 284 anlamında bir icap (sözleşme yapma önerisi) niteliği taşıyan iştirak taahhütnamesi imzalamak gerekmeyecektir.

07-06-07, 03:14	#1 (permalink)
AnThoN Hun İmp. Giriş Tarihi: 29-10-2006 Yaş: 21 Mesajlar: 9,560 Blog Mesajları: 28 Rep Puanı: 35700850 Rep Gücü: 357125	İştirak Taahhütnamesi / Ticaret Hukuku Anonim ortaklıkların tedrici surette kurulmaları halinde şirket sermayesine katılmak isteyenlerin imzaladıkları ve iki nüsha olarak düzenlenen bir belgedir. (TK m.283/1) İştirak taahhütnamelerine ortaklığın maksat, konu ve süresi ile esas sermayenin tutarı, kurucu ya da yönetim kurulu üyelerine ya da diğer kişilere sağlanan özel menfaatler, sermaye olarak konan ayınlar ve bunlar mukabilinde verilecek karşılık, mevcut bir işletmenin veya aynın devralınması söz konusu ise, onun değeri ve kuruluş genel kurul toplantılarının nasıl yapılacağı yazılır. İştirak taahhüthanemelerinde, ayrıca, sermayeye katılmayı taahhüt edenlerin ad ve soyadları ile, ikametgâhları, almayı taahhüt ettikleri payların yazı ile ifade edilen miktarı ve taahhüt günü, esas mukavelenin ya da izahname içeriğinin kabul edilmiş olduğu ve belirli bir süre içinde ortaklık kurulamadığı takdirde, taahhüdün düşeceği yazılır. (TK m. 283/2) İştirak taahhüdü, esas sözleşme ya da izahname içeriğinin öğrenildiğini bildiren ve imzası noter tarafından onaylanmış bir mektupla kuruculara ya da bunlardan birine yapılacak başvuru ile de gerçekleştirilebilir. (TK m.283/3) İştirak taahhütnamesi, hukuki niteliği yönünden bir icap, yani sözleşme yapma önerisidir. Ortaklık, bu taahhütnameyi kabul ederse, ilgili kişi pay sahibi sıfatını kazanabilir. İmzaları noter tarafından onaylanmış olan iştirak taahhütnamelerinde gayrimenkul mülkiyeti veya gayrimenkul üzerindeki ayni hakların sermaye olarak konulmasına ilişkin taahhütler, resmi şekil aranmaksızın geçerlidir. (TK m. 283/4) İştirak taahhütnameleri yukarıdaki şekilde düzenlendiği ya da istem sahibi tarafından buna bazı kayıt ve koşullar eklenildiği takdirde, bu herhangi bir hüküm ifade etmez. Ne var ki, bu şekilde katılmayı taahhüt eden bir kişi, kuruluş genel kurulunun ilk toplantısında hazır bulunur ya da sonradan pay sahipliği haklarını kullanır veya görevlerini yerine getirirse, taahhüdü kayıtsız ve koşulsuz olarak yapmış kabul edilir. (TK m. 284) Bunun gibi, TK m. 392’de efektif surette yapılacak sermaye artırımlarında bir iştirak taahhütnamesi düzenleneceğini ve buna sermayenin artırılmasına ilişkin karardan ve yasaca bir izahname düzenlenmesi gerekli olduğu hallerde izahnamenin içeriğinden bilgileri bulunduğuna ve yeni hisse senetlerinin halkın açıkça iştirakine arzolunduğuna dair kayıtlar konulacağını öngörmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu ise, TK’nın aksine iştirak taahhütnamesi kurumunu düzenlememiştir. Her şeyden önce, SPK. m. 11/1, menkul değerleri halka arz olunan anonim ortaklıklara Sermaye Piyasası Kanunu’nun uygulanmasını zorunlu kıldığı için, bundan böyle TK’nın tedrici kuruluşla ilgili hükümlerinin tatbik alanının çok daraldığı, hatta tümü ile ortadan kalktığı söylenebilir. Sonra, SPK. m. 7/3 ve 4 uyarınca halka arz yolu ile satılan hisse senetlerinin bedelleri nakten ve defaten, yani tam olarak ödeneceği için, bundan böyle bir iştirak taahhütnamesi imzalamaya gerek bulunmadığı da anlaşılmaktadır. Görüldüğü gibi, hukukumuzda bundan böyle menkul değerlerini ve bu arada hisse senetlerini halka arzetmek isteyen anonim ortaklıklar, Sermaye Piyasası Kurulu’na izin için başvuracak ve SPK. m. 6/1 uyarınca, bir izahname yayımlayacaklardır. İzahnameyi okuyup o anonim ortaklığın hisse senetlerinden satın almak isteyen bir kişi, hisse senedinin bedelini nakten ve tam olarak ödeyeceği için, TK m. 283 ve 284 anlamında bir icap (sözleşme yapma önerisi) niteliği taşıyan iştirak taahhütnamesi imzalamak gerekmeyecektir.

Konu Araçları
Çıktı Görüntüsünü Göster Sayfayı E-posta İle Yolla