Son Dakika Haberlerini Takip Edebileceğiniz FrmTR Haber Yayında.
Forum TR
Go Back   Forum TR > Danışman > Hukuk
FrmTR'ye Reklam Vermek İçin: [email protected]

LTD. Şirketten ayrılma ve sigorta-vergi borçları..

Danışman Kategorisinde ve Hukuk Forumunda Bulunan LTD. Şirketten ayrılma ve sigorta-vergi borçları.. Konusunu Görüntülemektesiniz => Öncelikle saygılarımı sunarım. Çok merak ettiğim ama bir türlü doyurucu bir cevap alamadığım bir sorum var. Cevaplarsanız minnettar olurum. 2008 ...

Cevapla
 
Konu Araçları
Eski 07-11-10, 17:23   #1

Alarm LTD. Şirketten ayrılma ve sigorta-vergi borçları..


Öncelikle saygılarımı sunarım. Çok merak ettiğim ama bir türlü doyurucu bir cevap alamadığım bir sorum var. Cevaplarsanız minnettar olurum.
2008 yılında bir akrabam ve onun arkadaşının kurduğu ve 2010 yılı başında hisselerini devraldığımız dört ortaklı bir Ltd. şirketin %16'lık payına sahibim ve yönetim kurulundayım. Yaklaşık 3 ay önce söz konusu şirketten özel sebeplerle ayrılmak istediğimi diğer ortaklara bildirdim. Şirketimizin SSK, Vergi, Şirket için alınmış bireysel krediler vs. toplamı 300 milyar lirayı bulan borcu var. Ben ve bir diğer ortak şirketten ayrılmayı isterken, diğer iki ortak şirketi ve şirketin sahibi olduğu eğitim kurumunu sürdürme kararlılığındalar.

Ortaklıktan ayrılacağımı ve bunu hisselerimi kendilerine devrederek yapacağımı, söz konusu borçtan payıma düşeni ödeyeceğimi de kendilerine bildirdiğimde, ortaklarım bana bunun ancak mevcut borçlarla ilgili ödemeyi taksitlendirerek değil toptan ödeme yapmam durumunda mümkün olabileceğini, aksi takdirde hisselerimi devralmayacaklarını tarafıma bildirdiler. Bu durumu uzun bir sessizlik takip etti.

Aradan geçen zamanda, sıkıntıda görünen şirket ayakları üzerinde durmaya başlayınca, ortaklarım bana ulaşıp hisseleri devralmak istediklerini bildirdiler.

Üç ay öncesinde şirket ederinin 100bin TL olarak belirlenmesini ve bunun mevcut borçtan düşülerek ödenmesini isteyen ortaklar, şimdi bu ederin 200bin tl olarak hesaplanıp borçtan düşülmesini ve kalan borcun yine toptan ödenmesini talep etmektedirler.

Şu anki duruma göre; SSK ve Vergi borçları tutarı yaklaşık 100bin TL’dir. Söz konusu borcun 25bin TL’si şirketin eski hissedarları dönemine aittir. En son öneride (200bin TL şirket ederi) kişisel borcum oldukça azalmaktadır.

1- Yaptığım kısa araştırmada, hisse sahibi her ne kadar hissesini devretse de SSK ve Vergi borçlarından kendi dönemine ait sorumluluğunun devam ettiğini öğrendim. Yani hissemi devretsem ve bir kısım borcumu ödesem de borçlu olarak kabul edilmekteyim. Bir tanıdığım hisseleri devralacak ortakların TAAHHÜTNAME ile SSK ve Vergi borçlarını da devralabileceğini söyledi. Bu nedenli doğru bir ifadedir?
2- Başta bahsettiğim akrabamın da SSK ve vergi borcundan bu ya da buna benzer bir taahattüname ile kurtulması mümkün müdür?



İlginiz için şimdiden çok teşekkür ederim.Cevabınızı bekliyorum.
  Alıntı Yaparak Cevapla
Eski 08-11-10, 14:57   #2

Varsayılan C: LTD. Şirketten ayrılma ve sigorta-vergi borçları..


sayın mustafa koç
limited şirketin kamu borcu öncelikle şirketin malvarlığından tahsil edilir. Malvarlığından tahsil edilemediği belgelendiği taktirde, hisseleri oranında ortaklardan tahsil edilir. Bu tahsilat da ortaklık hisse devrinden öncesi şirketin işlemlerini kapsar.
Olayınızdaki %16 hisse oranı, kamu borcunun toplamından sorumlu olunacak oranıdır. Şirketin Vergi, SSK prim veya varsa diğer kamu borçlarının %16 tutarı kadar kısmından arkadaşınız sorumlu olacaktır.
Ortaklıktan ayrıldıktan sonra kamu borcunun, kendisine isabet eden kısmı için ödeme yapmak mümkün. Konuyu detaylı açıklayacak bir yazı ile ve evrak kaydında işlem yaptırarak, kuruma başvurup ödeme yapılabilinir. Bu ödemeye rağmen ilerdeki günlerde kurumlar kendisi hakkında takibata geçebilirler. Ödeme makbuzlarını ibraz ederek işlemi durdurabilir.
Şirketin kamu borcu dışındaki üçüncü şahıslara olan borçlarından, şirket ortakları, ister ortaklığı devam etsin ister ortaklığı sona ermiş olsun malvarlıkları ile sorumlu tutulamazlar.
Hisse devrinin noter tarafından gerçekleştirilmesinden sonra tescil ve ilan edilmesi sorumluluk tarihi açısından çok önemlidir. Noter işleminden sonra tescil ve ilanın ihmal edilmesi maalesef çok yaygındır.

Size yararlı olacağını düşünerek bir Danıştay kararı aktarıyorum.
Saygılarımla.

Dairesi DÖRDÜNCÜ DAİRE
Karar yılı 2005
Karar no 216
Esas yılı 2004
Esas no 1614
Karar tarihi 15/02/2005

KARAR METNİ
LİMİTED ŞİRKETTEKİ HİSSELERİNİ DEVREDEN DAVACININ BU TARİHTEN SONRA DOĞAN BORÇLARDAN DOLAYI SORUMLULUĞUNUN BULUNMADIĞI HK.<
Temyiz Eden : Bakırköy Vergi Dairesi Müdürlüğü İSTANBUL
Karşı Taraf : ...
Vekili : Av. ...
İstemin Özeti : ABC Gümrükleme İthalat, İhracat ve Ticaret Limited Şirketinin vergi borçlarının tahsili amacıyla davacı adına ödeme emirleri düzenlenip, tebliğ edilmiştir. İstanbul 1. Vergi Mahkemesi, 5.3.2004 günlü ve E:2003/2049,K:2004/544 sayılı kararıyla; davacının 19.3.1990 günlü hisse devir sözleşmesiyle borçlu şirketteki hisselerini bir başka şahsa devrettiği, dava konusu borçların dönemi olan 1995-1996 yıllarında anılan şirketin ortağı ya da müdürü olmadığı dolayısıyla dava konusu borçlardan dolayı bir sorumluluğunun bulunmadığı gerekçesiyle ödeme emirlerini iptal etmiştir. Davalı İdare, yapılan takibin uygun olduğunu ileri sürerek kararın bozulmasını istemektedir.
Savunmanın Özeti : Temyiz isteminin reddi gerektiği yolundadır.
Tetkik Hakimi Mustafa Bahtiyar'ın Düşüncesi : Temyiz dilekçesinde öne sürülen hususlar, temyize konu mahkeme kararının bozulmasını sağlayacak nitelikte bulunmadığından temyiz isteminin reddi gerektiği düşünülmektedir.
Danıştay Savcısı İbrahim Erdoğdu'nun Düşüncesi : İdare ve vergi mahkemelerince verilen kararların temyizen incelenerek bozulabilmesi için, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanununun 49 uncu maddesinin birinci fıkrasında belirtilen nedenlerin bulunması gerekmektedir.
Temyiz dilekçesinde öne sürülen hususlar, söz konusu maddede yazılı nedenlerden hiçbirisine uymadığından, isteminin reddi ile temyiz edilen Mahkeme kararının onanmasının uygun olacağı düşünülmektedir.
TÜRK MİLLETİ ADINA
Hüküm veren Danıştay Dördüncü Dairesince gereği görüşüldü:
Temyiz dilekçesinde ileri sürülen iddialar, bozulması istenilen kararın dayandığı gerekçeler karşısında, yerinde ve kararın bozulmasını sağlayacak durumda görülmemiştir.
Bu nedenle, temyiz isteminin reddine 15.2.2005 gününde oyçokluğuyla karar verildi.
A Z L I K O Y U
Davacı, 19.3.1990 tarihinde şirketteki hissesini Beyhan Cebi isimli şahsa devretmiş ve diğer ortağın 18.9.1990 tarihinden itibaren de tek imza ile şirketi temsile yetkili kılındığı yolunda karar alınmış olup, Türk Ticaret Kanunu uyarınca Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edilmeyen bu hususların üçüncü kişi durumundaki vergi dairesini bağlamayacağı, dolayısıyla davacının şirket ortağı ve kanuni temsilci kimliğinin ve bundan dolayı da şirket borçlarından sorumluluğunun devam ettiği açık olduğundan, üçüncü şahıslara karşı bir hüküm ifade etmeyen hisse devri işlemleri nedeniyle davacının şirket borçlarından sorumlu tutulamayacağından söz edilerek ödeme emirlerini iptal eden mahkeme kararının bozulması gerekeceği oyu ile karara karşıyız.
  Alıntı Yaparak Cevapla
Eski 11-11-10, 14:08   #3

Varsayılan C: LTD. Şirketten ayrılma ve sigorta-vergi borçları..


LTD. ŞİRKET VE ŞİRKET ORTAKLARININ SORUMLULUKLARI İLE İLGİLİ

1 Yönetim kurulu toplantılarına çağrılmalarına rağmen katılmayan ortaklar, katılanlar tarafından ortaklıktan çıkarılabilir mi?

2 Ortağın, ortaklıktan ayrılması durumunda; kamu borcunu (ssk,vergi vs.) ilgili kurumlara başvurup hissesi oranında kendisi ödeyebilir mi? Eğer hisse bazındaki bu borç ödenebiliyorsa borcunu ödemeyen diğer ortakların kamu borçlarından dolayı ilerleyen dönemde gerçekleşebilecek takibata maruz kalabilir mi?


3 Bir Ltd. şirketin ederi/değeri nasıl hesaplanır? Sadece içindeki eşyalar mı? Yoksa (benim durumumda olduğu gibi) dershaneye kayıtlı öğrenci sayısı,gelen-giden vs. şeklinde mi?

4 Kamu borçlarıyla ilgili olarak bir ortağın ödemediği borcun diğerinden alınması söz konusu mu? (Yönetim kurulunda olunması durumunda olabilir diye duymuştum) Bu bilgi doğruysa yönetim kurulundan hangi işlemlerle ayrılabilirim?


5 Ortaklıktan ayrılacak kişinin hisselerinden feragat ederek, kamu borçlarından, hisselerini devralan ortaklarla yapacağı TAAHHÜTNAME ile kurtulabilmesi mümkün mü?

6 Benimle aynı düşüncelere sahip olan diğer ortağın (hisse toplamımız % 42 yapıyor) onay vermedikleri herhangi bir karar bizden habersiz alınabilir mi?


7 Şirket müdürü/ortağı ve kalan üç ortak yönetim kurulundadır. Şirket sözleşmesinde Müdür + herhangi bir ortağın birlikte imza yetkisi vardır. ( örneğin;kredi başvurusu için müdür ve bir ortakla bankaya gidilmişti) Bu durumda çok takip edemediğimiz şirketin bizleri büyük oranlarda borçlandıracak işlemler yapmasını engelleme imkanımız var mı? Yoksa nasıl bir önlem alınabilir?

8 Ben ve diğer ortak hisselerimizi (%42) başka birine hangi şartlarda satabiliriz?


9 Ortaklar arasında 24 aya varan vadede senetler(24 tane) imzalanıp borçlanarak alınmış bir mülk söz konusu. Bu borcu şirket ortakları arasında huzursuzluk ortaya çıkmadan önce ŞİRKET ödeyecekti. Şu anki durumda senet de imzalandığı için borç kişilere kalmış durumda. Bu gün itibariyle 8. taksit zamanı geçmiş ve şirket bir ödeme yapmamış. Vadesi geçmiş olan senetlerle ilgili hakkımızda nasıl bir işlem yapılır? Gecikmiş borç tümüyle mi tahsil edilir, nasıl işlemler söz konusudur?

10 Halen ortağı olduğumuz şirketi bir yakınım ve ortaklardan birinin kardeşi kurdular ve sadece resmiyette varlardı. Bizler şirkette çalışan olarak görev yaptıktan yaklaşık on beş ay sonra hisseleri devraldık. Devir sonrasında SSK ve Vergi borçlarının bir kısmının söz konusu kişilerin döneminde olduğu anlaşıldı. Onları bu mağduriyetten kurtarmanın yolu var mıdır?

11 Şirket müdürü ve diğer ortak değişik sebeplerle çek verdiklerinde bu durum bizleri de bağlar mı yoksa sadece çeki verenle mi ilgilidir?
  Alıntı Yaparak Cevapla
Cevapla

Bu konunun kısa yolunu aşağıdaki sitelere ekleyebilirsiniz

Konu Araçları

Gönderme Kuralları
Yeni konu açamazsınız
Cevap yazamazsınız
Dosya gönderemezsiniz
Mesajlarınızı düzenleyemezsiniz

BB code is Açık
Smiley Açık
[IMG] kodu Açık
HTML kodu Kapalı
Trackbacks are Kapalı
Pingbacks are Kapalı
Refbacks are Kapalı



5651 sayılı yasaya göre forumumuzdaki mesajlardan doğabilecek her türlü sorumluluk yazan kullanıcılara aittir. Şikayet Mailimiz. İçerik, Yer Sağlayıcı Bilgilerimiz. Reklam Mailimiz. Gizlilik Politikası


Reklamı Kapat

Reklamı Kapat